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“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的,会给该企业,公司带来很大的好处。目前,新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司,也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司,而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,地位等同于上交所,主要针对的是中小微型企业。 2013年底,新三板扩容全国,截止2014年10月,挂牌企业超过1200家,预计未来3年,挂牌数量会超过5000家。新三板被誉为中国的“纳斯达克”,是中小企业走进资本市场,做大做强的大好机会。
1.依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
2.业务明确,具有持续经营能力;
3.公司治理机制健全,合法规范经营;
4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
5.主办券商推荐并持续督导;
6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。
依据相关法律、法规及规范性文件的规定,非上市公司申请新三板挂牌的操作流程如下:
(1)新三板挂牌公司董事会、股东大会决议。
(2)申请股份报价转让试点企业资格。
(3)签订推荐挂牌协议: 非上市公司申请股份在代办系统挂牌操作,须委托一家主办券商作为其推荐主办券商,向协会进 行推荐。申请股份挂牌操作流程的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。 (4)配合主办报价券商尽职调查。
(5)新三板挂牌操作流程,主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件。
(6)新三板挂牌操作流程,协会备案确认 协会对推荐挂牌备案文件无异议的,自受理之日起五十个工 作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
(7)股份集中登记 。
(8)披露股份报价转让说明书。
(9)挂牌交易。
(1)资金扶持:各区域园区及政府政策不一,企业可享受园区及政府补贴。 (2)便利融资:新三板挂牌后可实施定向增发股份,提高公司信用等级,帮助企业更快融资。 (3)财富增值:新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通,实现资产增值。 (4)股份转让:股东股份可以合法转让,提高股权流动性。 (5)转板上市:转板机制一旦确定,公司可优先享受“绿色通道”。 (6)公司发展:有利于完善公司的资本结构,促进公司规范发展。 (7)宣传效应:新三板上市公司品牌,提高企业知名度。
一、 挂牌前的改制与重组主要包括哪些内容?
1. 首要任务是将有限责任公司变更为股份有限公司;
2. 可能需要根据实际情况进行相应的股权调整和资产整合;
3. 重点关注同一控制下的企业合并以及财务制度的规范,使其符合挂牌的相关要求。
二 、挂牌前的改制与重组需要注意哪些问题?
1. 应首先与相关的中介机构进行沟通,包括主办券商、律师事务所、会计师事务所等;
2. 在各中介机构对公司进行详尽的尽职调查的基础上,参照挂牌条件制定挂牌前改制与重组计划;
3. 建议企业不要擅自进行重组,以免导致重组后公司无法满足挂牌条件和日后的上市要求。
三、如何将有限责任公司改制为股份有限公司?
1. 通常采用整体变更的方式,即在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面保持同一公司 主体不变的前提下,将有限责任公司经审计的净资产相应折合成股份有限公司的股本总额,并将有限
2. 责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。
四、设立股份有限公司需要满足哪些条件?
1. 设立股份有限公司应符合《公司法》规定的条件,如最低注册资本、发起人人数、公司治理结构等。 注册资本的要求。股份有限公司注册资本最低为500万元人民币;
2. 发起人的要求。股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所;
3. 公司治理结构的要求。要求设立董事会、监事会,股东大会、董事会、监事会各司其职,规范运作。
五、企业能否到全国股份转让系统挂牌的关键是什么?
1. 全国股份转让系统创立的初衷是为科技创新型中小企业提供服务平台,最看重企业的创新能力和成长性; 从操作层面来看,由于全国股份转让系统实行备案制,是否有券商愿意推荐、券商工作质量以及企业信息 披露的真实性、完整性等将是企业能否顺利在全国股份转让系统挂牌的关键。
六、挂牌企业在全国股份转让系统的融资额度是多少?
企业在全国股份转让系统的融资额度由企业根据资金需求自主决定,融资额度主要取决于企业融资的股份 数量和融资价格截至2013年4月30日,全国股份转让系统的212家挂牌公司共进行了累计53次定向增资,融资 金额22.67亿元,平均每次融资4,277.72万元,平均市盈率为20.45倍。
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上海股权托管交易中心经国务院同意,由上海市人民政府批准设立,遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求,是上海市国际金融中心建设的重要组成部分,也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。 上海股权托管交易中心下设挂牌管理部(投资银行部)、交易管理部(经纪业务部)、登记结算部(市场监管部)、信息技术部、计划财务部、办公室(风险控制部、人力资源部)六个部门,集股份转让、登记结算、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体,为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。 上海股权托管交易中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接,除为挂牌公司提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外,还对挂牌公司规范运作、信息披露等市场行为予以监管,努力为挂牌公司实现转主板、中小板、创业板上市发挥培育、辅导和促进作用。 上海股权托管交易中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能,为挂牌公司和广大投资者提供优质的服务,努力实现“规模可观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。
七个肯定项: (1)业务基本独立,具有持续经营能力;
(2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;
(3)在经营和管理上具备风险控制能力;
(4)治理结构健全,运作规范;
(5)股份的发行、转让合法合规;
(6)注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度;
(7)上海股交中心要求的其他条件。
五个否定项: 该公司不存在下列情形: 1、无固定的办公场所;
2、无满足企业正常运作的人员;
3、企业被吊销营业执照;
4、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚;
5、企业的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列属的情况。
融资、定价、交易 帮助企业融资,促进交易; 为股权定价,发现价值,利于股权质押贷款。 推荐机构 推荐机构持续服务,帮助企业成长; 帮助提升企业财务、运营等能力。 企业形象 提升企业形象,增强企业公信力、名誉、员工忠诚度; 有利于人员招聘,企业扩张,降低企业自身信用风险。 定期培训 提高企业家、投资人金融、管理等各方面知识; 提高推荐机构服务水平。 资讯推送 中心定期推送企业最新动态及业内资讯; 利于企业展示,投资者发现价值企业,各方掌握最近金融资讯 案例介绍:
(1)公司能够实现股权的流动,并确定股权的市场价值;
(2)能拓宽了公司融资渠道,挂牌公司可以通过定向增发、股权质押及发行中小企业私募债等 多种方式实现融资;
(3)能够极大提升企业形象,增强企业的竞争力;
(4)能够极大提升企业的规范运作水平,并通过推荐机构的持续督导及履行持续信息披露义务,能极大增强挂牌公 司的公信力;
(5)确定股权的市场价值,挂牌公司即可实施股权激励方案,进一步增强公司的凝聚力;
(6)公司通过挂牌交易、融资、信息披露,规范运作能力不断增强,能够促进公司转板上市。
(1)什么是Q板挂牌 Q板,全称为中小企业股权报价系统,简称报价板、Q板(Quotation),指挂牌公司可以通过系统进 行线上报价,但交易、融资均在线下完成。
(2)Q板挂牌的条件是什么 除企业存在下列情况外,均可在上海股交所Q板: ①无固定的办公场所
②无满足企业正常运作的人员
③企业被吊销营业执照
④存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚
⑤企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条所列属的情况
⑥本中心认定的其他情况
(3)Q板挂牌是否有行业限制 上海股交所对Q板挂牌企业未设行业限制,第一批101家挂牌企业所属行业主要包括农林牧渔、化工、 有色金属、建筑建材、机械设备、交运设备、信息设备、食品饮料、纺织服装、轻工制造、医药生物、 公用事业、交通运输、金融服务、商业贸易、餐饮旅游、信息服务、综合服务等。
(4)Q板挂牌对地域有无要求 上海股交所对Q板挂牌企业未设地域限制,第一批101家挂牌企业中,上海地区的挂牌企业68家,占第 一批挂牌企业总数的67.33%;上海外的挂牌企业33家,占第一批挂牌企业总数的32.67%。
(5)有限公司、中外合资能否能否在Q板挂牌 上海股交所Q板还场了外市场本原,在自愿、平等、有偿、诚信的原则下,构建和完善多层次资本市场 的服务体系,让不同类型、不同规模、不同阶段的企业在上海股权托管交易市场得到相适的服务;满足 投资者多元化的投资需求,提供多种退出途径。因此有限责任公司、股份公司、国有企业、民营企业、 集体企业、外商投资企业等不同类型、不同经济成本、不同发展阶段的企业均可在上海股交所Q板挂牌。
(6)从申请到Q板挂牌时间多长 通常情况下,从申请到挂牌约15-30天。
(7)Q板挂牌需要聘请哪些中介机构 在上海股交所Q板挂牌仅需聘请具有上海股交所Q板推荐资质的推荐机构。
(8)Q板挂牌后是否有强制性的信息披露要求 上海股交所Q板挂牌企业,采用标签式的自由信息披露,对披露的信息没有强制限制。
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简称报价板、Q板(Quotation),指挂牌公司可以通过系统进行线上报价,但交易、融资均在线下完成。上海股交所对Q板挂牌企业未设行业限制,第一批101家挂牌企业所属行业主要包括农林牧渔、化工、有色金属、建筑建材、机械设备、交运设备、信息设备、食品饮料、纺织服装、轻工制造、医药生物、公用事业、交通运输、金融服务、商业贸易、餐饮旅游、信息服务、综合服务等。
企业在上海股交中心Q板挂牌需要满足哪些条件? 上海股权托管交易中心Q牌实行“宽申请”:将挂牌企业的准入门槛再次降低,Q板挂牌企业类型不局限 于股份有限公司还包括有限公司合伙企业等各类型企业;也不局限企业所处行业和所有制成分,民营企 业、集体企业和国有企业均被认可。只需满足“5个否定项”和“2个基本条件”即能在Q板挂牌。 5个否定项为: (1)无固定的办公场所;
(2)无满足企业正常运作的人员;
(3)企业被吊销营业执照;
(4)存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚 企业的董监高人员存在《公司法》第一百四十 七条所列数的情况。
2个基本条件: (1)业务基本独立,具有持续经营能力;
(2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为。
1、中小企业私募债发行类似于IPO,必须先找推荐机构做为保荐人。 2、推荐机构进行报价,价格谈合适后会提交相应的审核小组
a:审核小组对中小企业私募债公司进行审核,大概10天左右。
b:项目小组对中小企业私募债发行申请者提交备案。
3、推荐机构提交至中国证券协会进行审核。
4、审核通过,发布确认函。中小企业私募债发行完成。
5、审核不通过会说明原因退回。
对于有意上市Q板的企业,股交中心主要秉承“宽申请、精挑选、优服务”的理念,对企业的形态、所有制形式和所处行业均不做限定,在信息披露的要求上具有一定的灵活性。该系统并向投资者提供全天的股权转让报价,企业可以根据实际情况自主选择信息披露内容,由报价系统推荐机构点对点向企业提供专业服务,并对企业进行持续规范化培训指导。
1、融资、定价、交易 (1)企业融资,促进交易;
(2)为股权定价,发现价值,利于股权质押贷款;
2、卓睿投资 (1)卓睿投资持续服务,帮助企业成长;
(2)帮助提升企业财务、营运等能力;
3、企业形象 (1)提升企业形象,增强企业公信力、名誉、员工忠诚度;
(2)有利于人员招聘,企业扩张,降低企业自身信用风险;
4、上海股权托管交易中心及卓睿投资的定期培训 (1)提高企业家、投资人金融、管理等各方面知识;
(2)提高卓睿投资推荐挂牌企业的管理水平;
5、资讯推送 (1)上海股权托管交易中心定期推送企业最新动态及业内资讯;
(2)利于企业展示,投资者发现价植企业,各方掌握最近金融资讯;
6、三年的优先服务权 (1)储备、筛选、培育、发现优质企业;
(2)整合资源,助推企业成长;
(3)新的赢利点——提供多样化增价服务;
(4)企业转板享有优先服务权。
1、什么是Q板挂牌 Q板,全称为中小企业股权报价系统,简称报价板、Q板(Quotation),指挂牌公司可以通过系统进行线上报价,但交易、融资均在线下完成。 2、Q板挂牌是否有行业限制 上海股交所对Q板挂牌企业未设行业限制,第一批101家挂牌企业所属行业主要包括农林牧渔、化工、有色金属、建筑建材、机械设备、交运设备、信息设备、食品饮料、纺织服装、轻工制造、医药生物、公用事业、交通运输、金融服务、商业贸易、餐饮旅游、信息服务、综合服务等。 3、Q板挂牌对地域有无要求 上海股交所对Q板挂牌企业未设地域限制,第一批101家挂牌企业中,上海地区的挂牌企业68家,占第一批挂牌企业总数的67.33%;上海外的挂牌企业33家,占第一批挂牌企业总数的32.67%。 4、有限公司、中外合资能否能否在Q板挂牌 上海股交所Q板还场了外市场本原,在自愿、平等、有偿、诚信的原则下,构建和完善多层次资本市场的服务体系,让不同类型、不同规模、不同阶段的企业在上海股权托管交易市场得到相适的服务;满足投资者多元化的投资需求,提供多种退出途径。因此,有限责任公司、股份公司、国有企业、民营企业、集体企业、外商投资企业等不同类型、不同经济成本、不同发展阶段的企业均可在上海股交所Q板挂牌。 5、从申请到Q板挂牌时间多长 通常情况下,从申请到挂牌约30天。
6、Q板挂牌后是否有强制性的信息披露要求 上海股交所Q板挂牌企业,采用标签式的自由信息披露,对披露的信息没有强制限制。
7、Q板挂牌企业发布股权转让报价信息是否收费 上海股交所Q板对挂牌企业股东的报价发布不予收费。
8、Q板挂牌企业股权怎么交易,能否当天买卖 上海股交所的交易模式是:线上报价、线下交易,交易未在线下完成。
9、企业由Q板升至E板有无优势 上海股交所为企业由Q板升至E板提供了绿色通道。
10、Q板挂牌是否影响上市(IPO) 上海股交所Q板挂牌不影响上市,如果企业在主板、创业板或境外上市,上海股交所将自动终止企业挂牌。
1、企业三证
2、企业人员架构
3、公司固定权属证明
4、企业尽职调查报告
5、以及尽职调查清单
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上海股权托管交易中心(简称SEE)是其中之一。2012年2月15日,上海股权托管交易中心开设了非上市股份有限公司股份转让系统,简称“E板”。同年8月7日,又开设了中小企业股权报价系统,就是现在较热的“Q板”, E板是非上市股份有限公司股份转让系统的别称,取自Exchange(转让)的首字母“E”。Q板是中小企业股权报价系统的别称,取自Quotation(报价)的首字母“Q”。这两个都是上海股权托管交易中心的两个平台,其中E板的门槛要比Q板更高一些,主要还是帮助当今中小企业融资的。
申请在上海股权交易中心E板上市,应具备以下条件: (1)业务基本独立,具有持续经营能力; (2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为; (3)在经营和管理上具备风险控制能力; (4)治理结构健全,运作规范; (5)股份的发行、转让合法合规; (6)注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度; (7)上海股权交易中心要求的其他条件。 对上述第(6)条进行认定时,遵循如下原则:对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股权交易中心的非上市公司,如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌;全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,不视为存在非货币出资。
(1)非上市公司召开董事会和股东大会就同意在上海股权交易中心挂牌并进行股份转让相关事宜做出决议;
(2)非上市公司委托上海股权交易中心推荐机构会员,聘请经上海股权交易中心认定的会计师事务所、律师事务 所、资产评估事务所(必要时)为其挂牌提供专业服务;
(3)推荐机构会员向上海股权交易中心报送预审材料;
(4)会计师事务所进行独立审计并出具审计报告、律师事务所进行独立调查并出具法律意见书、推荐机构会员进 行尽职调查、并形成相关尽职调查文件;
(5)推荐机构会员向上海股权交易中心报送申请文件;
(6)上海股权交易中心对申请文件进行审核;
(7)上海股权交易中心审核同意的,报上海市金融办备案;
(8)获得上海股权交易中心出具同意挂牌的通知后,拟挂牌公司向上海股权交易中心申请股份简称和代码,与上务 海股权交易中心签订挂牌协议书,办理股份的集中登记;
(9)拟挂牌公司在上海股权交易中心办理挂牌手续;
(10)挂牌前三日,拟挂牌公司在上海股权交易中心指定网站披露; 《股份转让说明书》、《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》;推荐机构会员在上海股权交易中心指 定网务 站发布拟挂牌公司挂牌公告。
(1)有利于建立现代企业制度,规范企业运作,完善法人治理结构,促进企业健康发展;
(2)有利于提高股份的流动性,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲;
(3)有利于企业扩大宣传,树立品牌,促进企业开拓市场;
(4)有利于企业吸收风险资本投入,引入战略投资者,进行资产并购与重组等资本运作;
(5)通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等,可以促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求;
(6)开展股份报价转让业务,完善了股份退出机制,使企业定向增资更容易实现;
(7)公司在公共平台上挂牌,增加了企业的信用等级,更利于获得银行贷款;
(8)有利于企业获得订单,增加新的投资者,增强企业综合竞争力。
(1)有限公司、中外合资能否能否在E板挂牌 目前,上海股交所E板挂牌企业必须是内资股份有限公司。上海股交所作为上海自由贸易区建设重要的组成部分,随着上海自由贸易区的建设,如果完成在制度、政策等方面的突破,外商投资企业将有望在上海股交所挂牌。
(2)从申请到E板挂牌时间多长 通常情况下,上海股交所E板从申请到挂牌约6月。
(3)E板挂牌后是否有强制性的信息披露要求 上海股交所对E板实行严格的强制性信息披露,挂牌企业必须严格按照上海股交所的要求披露定期报告、临时报告等。
(4)挂牌对定向增资的规模、频率、投资者数量是否有限制 上海股交所E板提倡“小步快跑、按需融资”,对定向增资的规模、频率、投资者数量均无限制。
(5)E板挂牌是否影响上市(IPO) 上海股交所E板挂牌不影响上市,如果企业在主板、创业板或境外上市,上海股交所将自动终止企业挂牌。
(1)全套的公司章程资料;
(2)公司法人基本资料;
(3)公司股权结构;
(4)公司固定资产权属证明;
(5)公司无形资产权属证明;
(6)公司产品以及应用范围;
(7)公司控股股东及实际控制人基本情况.

成功案例

案例介绍: 挂牌后,公司获得地方政府的重视及广泛关注,申请了高新技术企业以及技术改造补贴。 挂牌后,云生竹业取得已有客户以及潜在客户的广泛关注及信任,2012年营业额约3500万元,2013年营业收入50,096,758.13元。 挂牌后,云生竹业获得创业邦组织的创新中国2013春季赛成长之星第一名。 挂牌后,获得招商银行1000万元股权质押贷款。公司完成1500万私募债发行,质押物为公司控股股东所持本公司股份,质押率与招商银行相同。

案例介绍: 挂牌前,定向增发1700万股,每股价格2元,静态摊薄市盈率13倍,募集资金3400万元。 挂牌后,2012年5月启动定向增发,定向发行股份1800万股,每股价格4元,静态摊薄市盈率25倍,募集资金7200万元。 2012年,保罗生物净利润30,963,877.46元,增长率41.71%。 2013年,保罗生物净利润40,331,809.93元,增长率30.25%。 挂牌后,获得民生银行北京分行500万元股权质押贷款、招商银行北京分行1000万元股权质押贷款、华夏银行北京分行1000万元股权质押贷款。 2013年,保罗生物启动挂牌后第二次定向增发,拟于2014申报IPO 材料。

案例介绍: 2012年12月17日,北京朗玛峰创业投资管理有限公司投资了北京星昊医药股份有限公司。 基美影业

案例介绍: 2013年12月10日,上海基美影业股份有限公司在新三板上市,可转换股份为665.92万股,总股本为1,904.88万股。